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    1月31日，在英、美两国努力下，中日双方在上海英国领事馆举行首次正式谈判。

    中方代表为上海市长慎飞章和十九路军师长，日方代表为第一遣外舰队司令盐泽幸一与驻沪总领事村井仓松。

    中方提出了“日军依条约退回原地”、“赔偿损失”等四项要求，日方亦提出中国军队后撤20公里，原驻地设中立区的主张。

    英国当局提出三项调停建议:“一、日军退回租界线内;二、退出区域由中立各国军队驻防;三、事变之解决，待外交交涉。”

    对此建议，日方表示反对，以“向本国政府请示”为由进行推托。最后达成暂时休战三天的协议。

    日军之所以同意暂时休战，并非出于迅速解决事变的愿望，而是采用缓兵之计，等待援军的到来。

    此后，法国和意大利也加入了调停行列！

    2月2日，英、美、法等国分别向日本和中国提出外交照会，希望在四项条件之下实现停战:“一、两国间此后不再有动员或准备任何敌对行为;二、在上海的中日作战人员，退出彼此接触之地点;三;设立中立区，分离双方作战人员，以保护公共租界;该区域由中立国军警驻防，具体办法由领事团拟定;四、两国一经接受该项条件后，不再提出要求或保留，即根据非战公约及12月10日国联议案之精神，在中立国观察员或参与者协助下，迅速进行商议，以解决一切悬案之争议。”

    这一方案基本上与1月31日英国的调停建议相似，但增加了两点新提议:一是在上海设置“中立区”，由中立国军队驻防;二是按照国联12月10日的议案协商解决两国纷争。

    这一方案尽管对中国不利，但常校长、汪老板等人为了尽快解决在上海的冲突，仍对此方案表示了同意。认为这一提案“颇属正当公道”，系外交上一大发展，决定予以接受，只是希望将“中立区”改称为“和平区”。

    2月4日，中国政府外交部复照英、美等国，宣布“对于贵国政府所通知之提议，特行接受”。

    但是日本政府对于英、美等国的提案却完全是另一种态度。

    2月4日下午，日本外相芳泽谦吉发出答复照会，表明了日本的立场。日本的复照共有四项内容。

    第一，首先强调“中国军队必须立即而且完全停止挑衅及骚扰行动”，日军才停止战斗行为;“如中国方面(不管是正规军还是便衣队)仍有挑衅或骚扰行动，帝国军队即完全保留采取自由行动的权利”。

    第二，“鉴于中国方面历来有不信任的行动与目前严重的局势，我方不可能停止军事动员与战斗准备。”

    第三，对于隔离日中交战双方，在闸北附近设立“中立区”，以及由领事及日军司令参加交涉的提议表示赞同。

    第四，“对于所谓中日各悬案亦包括满洲问题在内之解释，认为满洲问题与上海事件完全不相关，满洲问题将依去年12月10日国联理事会通过之决议办理，且不接受第三国视察员之襄助以解决满洲各问题，为帝国之既定方针，故本项建议，完全不能接受。”

    从日本的复照可以看出，对于解决上海事变问题，日本已经表示出强硬的态度。

    首先在军事行动上不肯让步，坚持要中方先停火，并且要停止非军事人员的“骚扰活动”，也就是群众自发组织的抗日活动。

    对于设立“中立区”的提案，实际上把目前由中方控制的地域作为国际共管区域。这一规定对西方列强有利，对日本无害，所以没有反对。

    对于按照国联议案解决争议的提案，实际上是要把上海问题与东北问题合并解决。日本一开始打得主意就是要用上海事变来吸引大家对东北问题的注意力，所以一听说要将这两放在一起，当即表示强烈反对！

    这样的答复，实际上是完全拒绝了这个调停方案。
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